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靴子落地！8月4日，证监会发布《上市公司安靖董事经管办法》（下称《独董办法》），自2023年9月4日起履行。

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《独董办法》采纳遴荐了社会各界主见，在 4 月发布的征求主见稿基础上进一步优化，明确了安靖董事的任职履历与任免方法，职责、履职神气和履职保障，法律就业、过渡期安排，包括“安靖董事原则上最多在三家景内上市公司任职”“安靖董事每年在上市公司的现场就业时候不少于十五日”、“健全安靖董事履职受限馈赠机制”、“针对性细化安靖董事就业认定议论身分及不予处罚情形”等。

“此次轨制雠校优化了我国安靖董事的选任轨制、履职要求、维持措施和免责情形。不仅能够升迁我国安靖董事东说念主员的安靖性和专科性，愈加能够已毕安靖董事办公履职的客不雅性和科学性。”南开大学金融发展联系院院长田利辉告诉21世纪经济报说念记者。

21世纪报说念记者看望上市公司获悉，伴跟着新政鼓励，部分企业主动“出击”，推动安靖董事履职才智和水平的升迁，不限于主动优化安靖董事的工作结构、性别结构、完善疏通机制和建议落实机制等。

亦有上市公司通过提高安靖董事薪资增多执业得到感，饱读动安靖董事在企业治理中参预更多元气心灵。

每年“打卡”15日以上，任职最多3家

“安靖董事不独不懂的日子可能要到头。”在《独董办法》发布后，又名资深成本市集东说念主士如斯慨叹说念。

历程多年发展，安靖董事轨制也曾成为我国上市公司治理结构的要紧一环，在促进公司圭表运作、保护中小投资者正当权益、推动成本市集健康踏实发展等方面阐述了积极作用。

但跟着全面长远成本市集雠校向纵深鼓励，安靖董事轨制定位不了了、责权不屈等、监督本事不够、履职保障不及等轨制性问题亟待贬责。

《独董办法》的出台，正在补皆这些粗放。在历程数月的公开征求主见和联系修改后，《独董办法》认真对外发布，内容共六章四十八条。

《独董办法》明确安靖董事的任职履历与任免方法，包括细化安靖性判断圭臬，并对担任安靖董事所应具备的专科学问、就业训戒和素雅品德作出具体限定。改善选任轨制，从提名、履历审查、选举、络续经管、解聘等方面全链条优化安靖董事选任机制，建立提名避让机制、安靖董事履历认定轨制等。

同期，其还明确安靖董事原则上最多在三家景内上市公司担任安靖董事的兼职要求，在任责和履职神气上，则要求安靖董事每年在上市公司的现场就业时候不少于十五日，并应当制作就业纪录等。

早前，个别市集东说念主士提议主见，但愿将征求主见稿第二十九条限定的安靖董事每年在上市公司现场就业时候不少于十五日较为严苛，建议裁汰为不少于旬日，或者删除该要求。

但前期调研情况浮现，有的上市公司反应由于原先缺少现场就业时候要求，部分安靖董事遥远不去公司现场，仅依赖于书面材料发表主见，履职流于形态。

证监会指出，从践诺情况看，大多量安靖董事现场就业时候（含参加董事会或者股东大会）已达到十五日以上，不会对安靖董事履职形成过重背负。

因此，《独董办法》保管对安靖董事每年在上市公司的现场就业时候应不少于十五日的限定。

《独董办法》限定，除按限定出席股东大会、董事会过甚专门委员会、安靖董事专门会议外，安靖董事应当通过按期获取公司运营情况等贵府、听取公司经管层讲述、与内审机构负责东说念主和年审司帐师疏通、实地检修、与中小股东疏通等多种神气切实履行职责。

此外，个别市集东说念主士提议，安靖董事兼职派系可进一步收紧至两家，也专门见示意安靖董事兼职派系从五家降为三家过严，建议妥当放宽。

一是后防主力阵容完整。上赛季，国米靠阿切尔比、达米安和巴斯托尼的三中卫拿到意大利杯冠军，并打入欧冠决赛，证明了这条防线能力还是足够的，所以国米赛季结束后花费350万欧买断阿切尔比就是为了保留这条主力后防线。而关于右中卫替补人选，则排在了球队转会操作顺位靠后的位置。

从前期调研情况来看，大多量上市公司合计，安靖董事参预公司 事务的时候和元气心灵不及是影响其作用阐述的要紧原因；不少安靖董事提议，如若安靖董事兼职派系卓著三家，将难以保证在每家上市公司都有弥散的时候和元气心灵履职。

从本色情况看，适度2022年底，近省略安靖董事兼职派系在三家及以下。征求主见稿对于原则上最多可在三家景内上市公司担任安靖董事的限定，妥当本次雠校方针和本色情况。因此，证监会保留了征求主见稿中的有关限定。

“独董皆备不是躺着得益的好意思差，有关方应该仔细议论本身是否具备弥散的专科才智、时候元气心灵履行好职责。”沪上又名高校布景的安靖董事受访指出。

具化监督职责，对准多项紧要利益突破

除了斥地明确的量化方针外，21世纪经济报说念记者获悉，本次《独董办法》的中枢内容之一还在于进一步明确了潜在紧要利益突破事项的边界。

《独董办法》明确，安靖董事要履行好董事职责，在董事会中阐述参与决策、监督制衡、专科联系作用，其中监督作用是上市公司安靖董事轨制的中枢方针。

在参与董事会决策、监督及提议建议职责的基础上，安靖董事的监督重心聚焦在公司与其控股股东、本色适度东说念主、董事、高等经管东说念主员之间的潜在紧要利益突破事项上。

《独董办法》第十七条明确，潜在紧要利益突破事项包括：第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项。

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成本方面主要波及：应当透露的相关往来；上市公司及有关方变更或者豁免痛快的决策；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采用的措施；法律、行政法例、中国证监会限定和公司功令限定的其他事项；透露财报及按期阐发中的财务信息、内控评价阐发；遴聘或解聘司帐所、上市公司财务负责东说念主；紧要司帐罪状等。

东说念主事方面主要涵盖：提名或者任免董事；聘任或者解聘高等经管东说念主员；董事、高等经管东说念主员的薪酬；制定或者变更股权激励讨论、职工持股讨论，激励对象获授权益、愚弄权益条目建树；董事、高等经管东说念主员在拟分拆所属子公司安排持股讨论等。

在业内看来，《独董办法》旨在强化安靖董事对相关往来、财务司帐阐发、董事及高等经管东说念主员任免、薪酬等关键限制的监督作用。

“安靖董事在匡助公司董事会和讨论经管层合规运营上应起到关键作用。”华众成本董事长、安靖董事安江波合计在剿袭21世纪经济报说念记者采访时示意，专科的安靖董事要能切实领略全面注册制的中枢要素，协助作念好上市公司的信披圭表等就业，切实保护中小投资者利益。

在清华大学法学院阐发注解汤欣看来，畸形赋权，要求安靖董事重心对相关往来、财务司帐阐发、董事及高等经管东说念主员任免、薪酬等关键限制进行监督，有益于促使董事会决策妥当公司举座利益，尤其是保护中小股东正当权益。

田利辉告诉记者，“安靖董事是中国本性上市公司治理轨制的重心之一。兼具专科性和安靖性的安靖董事应该是公司价值的捍卫者，是中小股东利益的保护东说念主，在强化关键限制监管方面具有不行或缺的作用。”

保障安靖性，促进个东说念主履职向依托组织履职转机

值得一提的是，为保障安靖董事履职，《独董办法》增多了安靖董事区别于其他董事的履职本事，促进安靖董事个东说念主履职向依托组织履职的转机，进一步强化监督力度。

一方面，搭建安靖董事有用履职平台，完善安靖董事占多量的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立一说念由安靖董事参加的专门会议机制。另一方面，前移监督关隘，财务司帐阐发过甚透露等紧要事项在董事会审议前应当由审计委员会预先招供，相关往来等潜在紧要利益突破事项应当由安靖董事专门会议预先招供，强化关键限制监督力度。

《独董办法》还指出，上市公司应当从组织、东说念主员、资源、信息、经费等方面为安靖董事履职提供必要条目，确保安靖董事照章充分履职，强化对有关主体不妥洽、缺乏安靖董事履职的监督经管，维持保障公司开展妥当上市公司需要的有关就业保障业务，责骂安靖董事普通履职的风险。

通过完善安靖董事履职评价轨制、建立声誉激励拘谨机制，推动已毕正向激励与反面警示并重，进一步激励安靖董事履职的积极性。

“上述限定对于推动独董履职真义紧要，独董就业不仅仅表决，更为要紧的是积极参与上市公司治理，利用专科上风升迁董事会决策和讨论经管水平，在促进信息透露、圭表上市公司运作方面阐述作用，同期对上市公司的分别理要紧事项，泾渭分明地发表安靖主见。”又名行业资深不雅察东说念主士指出。

田利辉也合计：“《独董办法》的落地对于重塑安靖董事生态系统真义紧要，有望斥革安靖董事定位不了了、责权力不屈等、监督本事不够、履职保障不及等弊病，形成安靖董事权责愈加匹配、职能愈加优化、监督愈加有劲、选任经管愈加科学的中国本性安靖董事轨制。”

同期，《独董办法》对上市公司董事会及专门委员会的设立、安靖董事专门会议机制、安靖董事的安靖性、任职条目、任职期限及兼职派系等事项设立一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，上市公司也逐方法整至妥当限定。

证监会有关负责东说念主示意：“下一步，将率领证券往来所、中国上市公司协会建立健全安靖董事履历认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，诱骗各样主体掌抓雠校新要求。同期，络续强化上市公司安靖董事监管，督促和保障安靖董事阐述应有作用。”

（剪辑：包芳鸣）皇冠博彩世界杯